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Un conseil d’administration déterminé à « bien faire les choses »

Par Lori Prospero, CAE

Un des rôles clés d’un dirigeant en chef du personnel (DCP), ou d’un directeur administratif, consiste à soutenir le conseil d’administration dans ses pratiques de gouvernance. Depuis que j’ai joint l’équipe d’Owl Child Care Services of Ontario, nous avons entrepris une démarche de dix ans vers l’excellence en matière de gouvernance. Pendant mes premières années chez Owl, nous avons passé beaucoup de temps avec le conseil afin de comprendre les divers modèles de gouvernance et de choisir le bon pour l’organisation. À partir de là, nous avons redirigé notre attention vers la mise en œuvre – nous assurant d’avoir de solides politiques et procédures, une compréhension commune et une efficacité dans nos pratiques de gouvernance.

La phase de mise en œuvre s’est étalée sur plusieurs années. Nous avons bâti un solide ensemble de politiques et procédures de gouvernance et travaillé avec diligence vers une compréhension commune des rôles et responsabilités uniques, tant du conseil d’administration que du DCP.  En cours de route, nous avons identifié des pratiques prometteuses susceptibles de nous aider. Voici un survol de certaines des pratiques prometteuses que nous avons mises en place pour assurer une gouvernance efficace :

1.      Démantèlement du comité exécutif

Nous avons tôt fait de réaliser que le comité exécutif était davantage un obstacle qu’une aide. Destiné à fournir un mécanisme de conseil pour le DCP, et à aider advenant la nécessité d’une décision rapide, nous avons constaté qu’il avait un impact négatif sur l’ensemble du conseil. De ce fait, certains administrateurs étaient dans le secret alors que d’autres avaient le sentiment que leur travail se limitait à approuver des choses déjà décidées par l’exécutif.

À partir de ce constat, le conseil a entrepris une discussion courageuse et a pris le temps de réfléchir à savoir comment le comité exécutif avait été utilisé dans le passé. Il s’avère qu’une réponse aussi rapide sans avoir le temps de consulter tout le conseil est rarement nécessaire. Avec une bonne planification et de la prévoyance, il fut convenu qu’éliminer le comité exécutif était la chose à faire pour Owl.

Depuis ce démantèlement, la participation globale du conseil a augmenté et je n’ai remarqué aucun impact réel sur notre façon de mener nos affaires.

2.      Simplification de la communication

Sans comité exécutif, nous recherchons constamment des manières de simplifier la communication. Notre conseil s’est récemment penché sur deux options pour simplifier la communication. L’une consistait en un portail conçu spécialement pour les conseils d’administration d’organismes sans but lucratif. Ce portail pour conseil d’administration se présente comme étant un logiciel ou une application sans papier et sécurisé qui vous permet de communiquer avec les membres du conseil, partager des documents, annoter le procès-verbal d’une réunion et plus, sans les risques ni les rebuts liés à un registre des procès-verbaux.  Il comprend des caractéristiques telles qu’un registre des procès-verbaux en ligne, la programmation, des sondages, des votes, une bibliothèque et beaucoup plus. Le coût pour un à 20 usagers est d’environ 7 000 $ par année. L’autre outil sur lequel nous nous sommes penchés était loin d’être aussi solide. Il s’agissait d’une simple application de gestion de projet qui nous permettrait de former un nombre illimité d’équipes et (ou) de projets. Pour chaque équipe ou projet, l’application fournit les caractéristiques suivantes : zone de clavardage, tableau de message/discussion, bibliothèque, programmation et listes des choses à faire. Cette application était disponible au coût de 1 000 $ par année, assortie d’un rabais de 50 % pour les organismes sans but lucratif.

Le conseil préférait plusieurs des caractéristiques du portail mais en bout de ligne, en raison des coûts, il a décidé de faire l’essai de l’application de gestion de projets. L’essai a débuté il y a quelques mois et jusqu’à maintenant, ce fut un bon investissement. Il a été facile de le mettre en place et d’inviter les administrateurs dans les différentes équipes auxquelles ils appartiennent. La réponse de nos administrateurs a été positive avec une participation entière de tout le conseil et membres de nos comités. Cela étant dit, l’âge moyen de nos administrateurs est de 42 ans. Si l’âge moyen des membres de votre conseil est plus élevé, une formation pourrait être nécessaire pour augmenter la confiance et la participation avec un tel outil.

3.      Recrutement et processus d’accueil éclairés

L’ouverture et la transparence face aux attentes pendant le processus de recrutement et d’accueil des nouveaux administrateurs constituent l’un des éléments clés d’une solide gouvernance. Nous avons dépassé l’attitude de « voyageurs » dans laquelle plusieurs associations se retrouvent coincées et nous ne craignons pas d’être clairs et directs avec les nouveaux administrateurs potentiels. Nous parlons franchement de l’engagement en temps et nous exposons notre structure de gouvernance pendant la campagne de recrutement.  Notre comité des nominations effectue une brève entrevue téléphonique avec chaque postulant afin de discuter des motivations derrière leur candidature au conseil d’administration, de la conciliation travail-famille et leur capacité à consacrer le temps requis au rôle d’administrateur.

Après l’élection à l’AGA, le comité des nominations remet à chaque nouvel administrateur un exemplaire du livre The Imperfect Board Member, par Jim Brown, qui met en lumière le modèle d’excellence en gouvernance que nous avons adopté. Deux semaines plus tard, tout le conseil se réunit pour une séance d’orientation – une séance obligatoire pendant laquelle divers administrateurs parlent de notre modèle de gouvernance, présentent des études de cas sur la gouvernance par rapport aux opérations, et présentent le jeu de cartes BoardREADY de la SCDA comme un outil que nous utiliserons pour amener le conseil à une réflexion stratégique.

4.      Rôle de surveillance de la gouvernance

Plus tôt dans notre entreprise sur la gouvernance, un expert-conseil nous a suggéré de créer un rôle de surveillance de la gouvernance. Ce rôle informel au sein de notre conseil est principalement attribué à un administrateur siégeant à notre comité de gouvernance. À chaque réunion des administrateurs, le surveillant de la gouvernance dispose de trois drapeaux ou cartons (rouge, jaune et vert). La réunion débute avec le carton vert sur la table. Au fur et à mesure que la réunion se poursuit, le rôle du surveillant de la gouvernance consiste à garder la discussion axée sur la gouvernance. Si la discussion commence à tourner vers les opérations, le surveillant de la gouvernance sort le carton jaune. Il s’agit d’un signal visuel au conseil lui indiquant de rediriger calmement la discussion vers un niveau plus élevé. Il arrive toutefois que la discussion se poursuive et si c’est le cas et que la discussion porte clairement sur le niveau opérationnel, le surveillant de la gouvernance sort le carton rouge. C’est encore une fois un signal visuel, mais qui indique au président du conseil de rediriger la discussion. Bien que ce rôle soit spécifiquement attribué à une personne, tout le conseil sait que tout administrateur peut demander à ce que le carton jaune ou rouge soit sorti.

L’utilité de cette technique vise à ce qu’un administrateur assume ce rôle et enlève de la pression au DCP afin qu’il n’ait pas l’impression d’être la seule personne à identifier de tels enjeux. Cela a mené à une relation plus positive entre le conseil et le directeur général, en plus de créer un autre rôle de leadership – bien que plus informel – pour un administrateur.  Au fur et à mesure de notre progression dans notre compréhension commune de la gouvernance, l’utilisation des cartons jaunes et rouges a considérablement diminué.

5.      Surveillance du respect des politiques

La pratique de gouvernance la plus récente sur laquelle notre conseil s’est concentré est comment surveiller le respect des politiques de gouvernance. La surveillance se veut une fonction clé du conseil, mais avec laquelle la plupart des administrateurs ont souvent de la difficulté. Comment les membres du conseil peuvent-ils surveiller le respect des politiques de gouvernance s’ils ne se trouvent pas chaque jour au bureau? Dans certains cas, ils pourraient ne jamais voir de preuve concrète du respect des politiques. Après avoir reconsidéré cette question pendant deux ans environ, le conseil a décidé d’en faire un point central de sa journée annuelle de développement du conseil. Dans le passé, nous avions travaillé avec une experte-conseil en gouvernance afin de peaufiner notre processus de recrutement, de sélection et d’accueil des administrateurs, et nous nous sommes tournés vers elle pour nous aider sur cette question nouvelle, mais tout aussi importante.

L’experte-conseil avait passé en revue toutes nos politiques de gouvernance avant notre séance. Elle a pris le temps d’identifier où la gouvernance et les opérations se heurtaient dans nos politiques de gouvernance (p. ex. lorsqu’une politique de gouvernance faisait en sorte que le conseil dirigeait d’autres échelons de la gestion) et où se situaient les lacunes.

Pendant notre journée de séance, l’experte-conseil a d’abord fait travailler le conseil en petits groupes pour passer en revue chaque politique de gouvernance et identifier où des dispositions de surveillance existaient déjà dans la politique. Elle leur a également demandé d’identifier les déclarations de politique dans lesquelles le conseil avait de la difficulté à déterminer comment parvenir le mieux à surveiller la conformité (p. ex., contraintes exécutives générales, traitement du personnel).

Le travail a ensuite porté sur les diverses méthodes que pourrait utiliser le conseil pour surveiller le respect des politiques du conseil. Le conseil a le droit d’utiliser l’une ou l’autre des trois méthodes suivantes pour assurer le respect des politiques – et il devrait le faire s’il est approprié d’y recourir.

  • Rapport interne du DCP (p. ex., demander une déclaration du DCP confirmant qu’il ou elle respecte la politique énoncée). On utilise principalement cette méthode lorsqu’il est difficile de trouver une preuve directe de conformité. Dans de tels cas, une déclaration du DCP est considérée comme une diligence raisonnable du conseil selon le critère de la personne raisonnable.
  • Rapport externe au conseil par une tierce partie neutre.
  • Inspection directe par le conseil de documents et dossiers.

Cette discussion s’est révélée inestimable. Le conseil souhaitait être certain qu’il respectait ses devoirs et responsabilités juridiques mais ne savait pas comment évaluer la conformité dans certains cas. Pourvoir discuter – en tant que conseil dans son ensemble – à savoir quand il serait approprié d’accepter une déclaration de conformité de la part du directeur général au lieu d’une preuve directe a été le point tournant de notre discussion.

À l’issue de cette séance, le conseil a créé une nouvelle politique de surveillance du respect des politiques assortie d’un calendrier de surveillance. Chaque politique de gouvernance nécessite un rapport de conformité présenté au conseil au moins une fois par année. À chaque réunion du conseil, je soumets maintenant à la discussion jusqu’à trois rapports de conformité. 

En réfléchissant à toutes les pratiques prometteuses que nous avons mises en place chez Owl, l’une ressort du lot comme la plus significative – l’emphase sur le respect des politiques. Ce nouveau processus fournit non seulement un cadre pour la surveillance de la conformité, mais il favorise également la confiance et une compréhension commune entre le conseil et le DCP. Elle constitue de plus un élément de l’évaluation du rendement du DCP de sorte qu’elle a aussi rationalisé ce processus.